国资委网站：兵器工业集团：坚持系统谋划 全面深化子企业董事会建设

　　JNTY.COM江南体育（中国）股份 有限公司官网（以下简称兵器工业集团）始终坚持“两个一以贯之”要求，认真贯彻落实国企改革三年行动部署，完善中国特色现代企业制度，体系化推进子企业董事会规范建设与运行管理，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，有力推动企业高质量发展。

　　注重统筹谋划，形成“1+1+N”顶层设计

　　一是精心编制“1个方案”。对全级次子企业治理现状进行全面分析，摸清子企业董事会建设和运行情况，总结查找董事会设置不合理、运行制度不健全等7类问题，形成改革提升的“靶向目标”。在此基础上，坚持董事会规范建设与运行管理协同推进、全级次子企业一体部署，编制《子企业董事会规范建设与运行管理方案》并逐级细化落实，做到董事会建设、运行、评价各环节全贯穿，各级子企业全覆盖。二是有力夯实“1个基础”。坚持发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，修订《子企业章程管理办法》和《子企业公司章程指引》，完善章程内容，规范制定流程，实施三级审核把关，指导子企业将国企改革三年行动重点要求全面纳入公司章程。目前，135家子企业已完成公司章程修订工作。三是配套完善“N个制度”。指导子企业参照集团有关制度，结合自身实际制定完善经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理，以及工资总额管理、担保管理等多项制度，切实落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权等6项重要职权，切实增强子企业董事会的权威性。

　　聚焦关键环节，明确“两标准、两清单”

　　一是明确董事会应建标准。从子企业军品重要性和民品产业分类定位出发，结合管理跨度、经营规模等因素，兼顾约束性和个性化，明确董事会和执行董事设立标准，并建立定期动态调整机制。集团、子集团、直管单位按照标准，逐户研究明确子企业董事会设立方案。目前集团全级次471户子企业中，269户纳入应建范围并全部建立董事会，其余子企业均设立执行董事。二是明确董事会“3+X”组建标准。“3”即内部董事，包括董事长（党委书记）、董事总经理、职工董事（一般提名兼任工会主席的专职副书记作为人选），切实落实“双向进入、交叉任职”；“X”原则上由外部董事组成，包括集团推荐派出的专兼职外部董事及其他股东派出的股权董事，原则上应当在董事会占多数。优化外部董事任职条件，分两批集中选聘充实64名外部董事，已建立由10名专职董事、74名兼职董事组成的外部董事队伍，加快建设专业经验多元、能力结构互补、具备复杂问题决策能力的董事会。目前，全级次建立董事会的子企业已全部实现外部董事占多数。三是明确董事会职权事项清单。在厘清集团公司与子企业权责边界的基础上，明确落实董事会职权条件及企业范围，围绕子企业董事会6项重点职权细化制订子企业落实董事会职权清单，明确24项董事会决策审议事项，为子企业落实职权提供有力指引。目前65家重要子企业董事会重点职权已全面落实到位。四是明确董事会制度清单。围绕董事会建设运作要求，指导子企业建立“3+3”董事会制度体系。即董事会议事规则、专门委员会工作规则、董事长工作规则和董事会授权管理办法、外部董事工作细则、董事会秘书工作细则。其中，董事长工作规则专门明确了董事长职权范围，规范了董事长专题会议程序。目前全级次建立董事会的子企业已基本建立相关制度体系。

　　力求实效长效，建立完善“四个机制”

　　一是完善外部董事履职管理机制。树立外部董事勤勉尽责“高标准”，配齐二级子企业外部董事召集人，明确出席会议、学习培训、履职时间等要求，落实外部董事年度履职报告、重大事项报告、经营综合分析报告等机制，助力董事会规范有效运行。二是建立董事会运行指导机制。加强集团对子企业董事会议事决策的跟踪指导，实施董事会决策会前沟通、会中跟踪、会后备案机制，实行董事会重大风险报告制度，建设董事会运行信息系统，实现董事会及专门委员会的人员机构、制度建设、会议信息、决策及执行情况等全过程信息数字化管理。三是优化外部董事和董事会评价机制。从外部董事的行为操守和履职贡献，以及董事会运行的规范性和有效性等维度，分别明确14条、29条评价内容和要点，建立外部董事业务评价和董事会运行评价机制，并加快逐级推进落实。评价结果分别纳入外部董事个人和领导班子年度绩效考核体系，作为董事津贴发放、续聘解聘、奖惩任用的重要依据，形成考核激励“硬手段”。四是强化董事会运行支撑机制。明确子企业董事会业务管理部门、外部董事日常服务部门和任职企业的职责分工，完善工作机制，全面加强政策指导、咨询服务、工作信息、办公资源等方面的支撑服务。系统开展外部董事、董事会秘书及相关工作人员业务培训，2021年共完成培训1510人次，大力培育董事会规范运行的“软实力”。

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